合伙人经营分工和权限不明退伙后是否还需要承担责任？

  合伙人经营分工和权限不明退伙后是否还需要承担责任？
  
  一、合伙人经营分工和权限不明退伙后是否还需要承担责任?
  
  合伙人经营分工和权限不明退伙后是不需要承担责任的，《合伙企业法》第39条规定：合伙企业对其债务负责，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。这一规定表明合伙人的责任是补充性无限连带责任。
  
  1、合伙人责任的性质是补充性责任。
  
  合伙人承担合伙债务的顺序，决定了合伙人首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务，然后再以个人财产承担连带责任。如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务，则不发生合伙人的连带责任。
  
  2、合伙人对合伙债务承担无限责任。
  
  即合伙人应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任，这主要是由法律一般对合伙人的出资标的的种类以及出资数额的大小没有限制所决定的。
  
  3、合伙人对合伙债务承担连带责任。
  
  合伙人的连带责任是法定责任，其责任规则为：
  
  (1)每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，合伙债权人一旦要求全部、部分或个别的合伙人清偿，被要求者即有义务予以清偿;
  
  (2)其清偿行为，对其他合伙人也有清偿的效力;
  
  (3)若其清偿的债务超过应担份额，则其就超出部分对其他应担合伙人享有追偿权。
  
  在合伙企业中分为了普通合伙人和有限合伙人，而对于合伙债务的偿还问题，则一般是由普通合伙人承担无限连带责任，对有限合伙人而言，此时仅仅以自己的出资额为限承担相应的责任。
  
  二、合伙协议书的内容
  
  1、合伙协议书的订立
  
  (1)订立合伙协议书应注意的事项
  
  订立合伙协议书，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列有关事项：
  
  ①合伙人的主体资格必须合法。参加合伙的各个人都必须是具有完全民事行为能力的人，限制行为能力的人和无民事行为能力的人不得成为合伙人，另外，根据《合伙法》第十条规定，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。这里所说的“禁止从事营利性活动的人”，包括国家工作人员、其他从事公务的人员(如在社会团体工作的人员等)企业事业单位的在职职工等等。
  
  ②合伙合同的形式必须是书面形式。根据《合伙法》第三条有关规定，合伙协议应当以书面形式订立。
  
  ③在合伙合同中不得以“有限”或者“有限责任”字样命名合伙企业。根据《合伙法》第五条规定，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。上述字样，由依《公司法》成立的公司专用。合伙人不得成立《公司法》所称的公司，因此，也就无权对其成立的合伙企业适用“有限”或者“有限责任”字样的名称。
  
  ④合伙合同须由全体合伙人协商一致方可成立。根据《合伙法》第三条和第十四条有关规定，合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，经全体合伙人签名、盖章后生效。未经合伙人其中任何一人同意，合伙协议即不能成立。如前所述，合伙合同是诺成合同，因而在当事人各方的意思表示一致时，合同即告成立。合伙合同的当事人虽约定共同出资，但出资不以于合伙合同成立时的现实履行为要件。需要指出的是，合伙合同的成立与合伙(企业)的成立是有一定区别的。合伙合同虽成立，但合伙并不一定就成立。根据《合伙法》规定，合伙企业须经工商行政管理机关办理登记始可成立。所以，合伙合同先于合伙而成立。但若合伙不能成立，合伙合同也就失去效力。
  
  2、合伙合同的条款
  
  根据《合伙法》规定，合伙合同主要应载明下列事项：
  
  (1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点。
  
  (2)合伙目的和合伙企业的经营范围。
  
  (3)合伙人的姓名及其住所。
  
  (4)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限。
  
  (5)利润分配和亏损分担办法。
  
  (6)合伙企业事务的执行。
  
  (7)入伙与退伙。
  
  (8)合伙企业的解散与清算。
  
  (9)合伙企业的经营期限。
  
  (10)违约责任。
  
  (11)合伙人争议的解决方式。
  
  建立合伙企业，首先需要明确各方的分工以及职责，并且需要以书面的形式来呈现。原则上，合伙人一旦退伙，其就不再享有权益，也无需承担义务。但是对于分工不明的情形，退伙后，若是发生纠纷，之前的合伙人有可能依旧还会要去其承担责任。
  
  

#杨晗璐律师简介：女，法学学士，副主任，中共党员，中华全国律师协会会员。法学功底深厚，思维严谨，工作踏实，待人坦诚，擅...More>>