公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些

公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?
  公司法有关股东侵权行为规定是什么
  
  一、公司分立时的连带责任
  近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。法人分立有新设分立和派生分立两种。新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”其中虽未有“连带”责任的字样，但其中的“义务由变更后的法人承担”，应包括连带责任。公司作为企业法人，当然的适用该规则。《合同法》第90条后段规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”此与新公司法的规定同出一辙。最高法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第12条规定：“债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。”司法解释的规定则更为具体。
  二、公司对外投资的连带责任
  新公司法第15条规定：“公司可以向其他企业投资; 但是, 除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”公司作为企业法人，应当可以用公司的资产进行投资活动，以获取更多的利润，但对其他企业投资不能影响公司的稳定和发展。公司对其他企业投资也应当以其投资额为限，否则将加大公司的经营风险，损害股东和债权人的利益。“除法律另有规定外”，有两种情形：一是现行的立法规定，主要是企事业单位之间联营的，承担连带责任。《民法通则》第52条规定“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”二是为了将来的立法，为修改《合伙企业法》埋下伏笔。目前，我国《合伙企业法》不允许企业为合伙人。但法学界的主流观点认为，我国《合伙企业法》应当借鉴英美国家的立法经验，允许企业作为合伙人。哪些公司将会被允许成为合伙企业的有限合伙人或者成为普通合伙人要看合伙企业法的修订情况而定。新公司法在此处没有把话给说“死”，从而给《合伙企业法》将来设置法人合伙制度留下了足够的空间。
  三、“揭开公司面纱”的连带责任
  公司法人格独立制度在社会经济发展中发挥了重要作用。随着社会的发展，该制度的不完善性日益显现出来，实践中出现了滥用公司法人格的行为。因传统的公司法人格制度对此无法规制，为防范滥用公司制度的风险，维护法律的公平、正义价值，新公司法增设了“揭开公司面纱”规则。新公司法第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。正如美国桑伯恩法官(Sanborn)所说的那样：“一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现;然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”因新公司法第20条属于衡平性规范，体现出原则性、模糊性和补充性的品质，未对“公司人格否定制度”或“揭开公司面纱规则”的具体适用标准作出明确规定。至于适用公司法人人格否认即股东对公司债务承担连带责任的具体情形，还需要由最高人民法院按照严格掌握的原则，通过司法解释作出规定。那么，最高法院司法解释应如何对“揭开公司面纱”规则进行“解释”呢?笔者认为，为防止法官适用“揭开公司面纱”规则时的恣意，动摇公司独立法律人格和股东承担有限责任的根基，应对适用该规则加以具体、细化，增强其可操作性，为司法实践提供明确的裁判标准。 主体要件最应强调的是主体要件，“揭开公司面纱”规则的适用，不是基于公司股东的侵权行为，而是公司人格被人为地滥用并导致债权人利益的损害。据此，承担责任的主体，应仅限于滥用权利的股东。主张权利的主体，应仅为受到侵害的公司债权人。不得任意扩大适用范围，破坏“揭开公司面纱”规则的逻辑结构。 责任主体。“揭开公司面纱”规则的实质是为确保法律之尊严和其实效性，实有必要揭开公司面纱，恢复躲在公司法人格面纱后面的股东的真正面目，让其承担规避法律的责任。从法理上讲，连带责任指向公司和股东这两个“债务人”，即责任主体是公司和股东。债权人既可以起诉公司，也可以起诉股东，还可以将公司与股东同时起诉。公司作为独立人格与债权人从事交易应承担责任当无问题，关键是承担责任股东的认定。公司股东滥用公司法人格的人应该是公司掌握实质控制能力的股东，具有实质控制能力的支配股东，无需持有公司多数股份，而应以实际对公司的控制作为根据。对于一些“位低言轻”的小股东，他们既不知情，也无法支配公司的行为，若让他们承担滥用公司法人格的责任，是不公平的。在有特殊情形的公司，还应区分积极股东和消极股东、名义股东和实际支配股东，让真正滥用公司法人格的人承担责任，那些并未滥用公司法人格的股东仍应受到有限责任原则的保护。
  股东的侵权行为有哪些
  (一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。”“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”其中第(五)项即为针对控制股东(董事)利用自己的支配地位，夺取本应属于公司的有利机会，而损害公司及少数股东的利益的情形而增设的。以上就是有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么以及和股东的侵权行为有哪些有关的相关内容了。在公司法中有明确的规定，在公司利益遭到侵犯时，只有真正滥用公司职权的人才会承担相应的责任，对于并未滥用或是不知情的股东是可以受到有限责任的保护的。
  
  
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@杨晗璐律师简介：女，法学学士，副主任，中共党员，中华全国律师协会会员。法学功底深厚，思维严谨，工作踏实，待人坦诚，擅长处理各类民商事、刑事、知识产权纠纷，多...More>>